[투자자소송모니터] 이사회, 감사위원회가 달라진다 - 2차 개정 상법의 핵심 내용과 예상 효과 

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등록일. 8일 전   


8월 25일 2차 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 지난 7월 1차 개정을 통해 이사의 주주에 대한 충실의무 도입, 전자 주주총회 (병행) 도입 의무화, 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경 및 비율 확대, 감사위원 선임 시 이른바 ‘합산 3%룰’을 적용하는 개정이 이루어진 데 이어, 이번 2차 개정안에는 대규모 상장회사에 대한 집중투표 의무화, 감사위원회위원 분리선임 확대가 포함되었다. 

이번 2차 개정안은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되고, 집중투표제에 관한 특례조항은 법 시행 이후 최초로 이사의 선임을 위한 대규모 상장회사의 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용된다. 즉, 2026. 9. 이후 임시주총 및 2027년 정기주총부터 대규모 상장회사의 이사회와 감사위원회 구성이 크게 달라질 전망이다. 

 

1. 집중투표 의무화

  • ■ 내용: 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 이사 선임시 제382조의2에 따른 집중투표제를 의무적으로 도입
  • ■ 제안이유: 이사회 구성의 다양화
  • ■ 집중투표 제도의 현황 
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    집중투표제는 회사에서 여러 명의 이사를 한 번에 선임할 때, 주주가 가진 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 만큼의 의결권을 주고, 이 표를 특정 후보에게 몰아주거나 여러 후보에게 나눠줄 수 있게 하는 제도임.
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    집중투표제는 1998년 도입 당시 정관으로 배제할 수 있도록 규정되어 있었고, 제도 활성화를 위해 2009년 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사의 경우 집중투표 청구요건을 완화(발행주식 총수의 3/100 이상 ▶1/100 이상)하는 특례조항(상법 제542조의7)을 마련하였으나, 현재 대부분의 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제하고 있음
  • ■ 예상효과
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    대규모 상장회사에서 집중투표가 의무화됨에 따라 소수주주의 이사 선임 영향력이 확대되고, 이사회 구성이 다양해지며, 특정 대주주의 지배력에 대한 견제 효과가 커질 것으로 기대됨.
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    다만, 대규모 상장회사에서 집중투표제가 의무화되더라도 집중투표제를 통한 주주제안 이사 선임에는 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됨. 해당 주주총회에서 선임될 이사의 수를 축소(선임할 이사의 수에 대한 선결 안건 상정, 이사 종류별 이사 선임의 건 분리 상정, 사실상 시차 임기제 도입, 정관상 최대 이사 수까지 미리 선임)해 집중투표제의 실행을 무력화하려는 시도를 할 가능성이 높기 때문임.


2. 감사위원회위원 분리선임 확대

  • ■ 내용: 감사위원회 설치의무가 있는 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사의 경우 주주총회에서 감사위원회위원 최소 2명을 다른 이사들과 분리하여 선임.
  • ■ 제안 이유: 이사회 구성의 다양화
  • ■ 분리선출 감사위원 제도의 현황
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    현행법은 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사의 경우 감사위원회 설치의무를 부과하고, 감사위원회 설치의무가 있는 상장회사의 감사위원회위원 선임권한을 주주총회에 부여하면서 원칙적으로 주주총회에서 이사를 먼저 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하지만(일괄선출) 감사위원회위원 중 적어도 1명은 다른 이사들과 분리하여 선임(분리선출)하도록 규정함.
  • ■ 예상효과
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    현행 상법상 감사위원회는 3인 이상으로 구성되며, 2022년 기준 상장회사의 78% 가 3인으로 감사위원회를 구성하고 있음을 고려할 때, 감사위원회 위원 3명 중 최소 2명이 분리 선출되므로, 독립적 감사위원이 감사위원회의 과반을 차지하게 될 가능성이 커짐.
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    이번 개정안은 자산총액 1천억 원 이상 2조 원 미만의 상장회사들이 자발적으로 감사위원회를 도입한 경우에도 적용될 것으로 보임
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    법무부는 2020. 12. 자산총액 1천억 원 이상 2조원 미만 상장회사가 상근감사를 설치하지 않고 감사위원회를 설치하는 경우도 상법 제542조의12에 따른 분리선출제 및 의결권 제한 규정이 적용된다고 해석함.
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    감사위원회위원 분리선출제는 대주주의 전횡을 방지하기 위한 장치라는 점에서, 감사위원회의 독립성 강화로 감사위원회 감사기능의 실효성을 높이고 기업지배구조의 투명성을 제고할 수 있을 것으로 기대됨.


  • 이번 개정은 이사회의 구성과 주주권 보호 수준을 근본적으로 바꿀 수 있는 제도적 전환점이 될 것으로 보인다. 특히 집중투표제 강화, 감사위원 분리선출 확대와 함께 감사위원 선임 시 ‘합산 3%룰’ 적용이 병행됨에 따라 감사위원회 구성에 있어 최대주주의 영향력이 상당히 제약될 것으로 보인다.

  • 이와 관련하여, 대통령령 개정을 통해 대규모상장회사 기준을 2조 원에서 5조 원으로 상향하고 특수관계인의 범위를 조정하려는 움직임이 있어, 이 부분을 지속적으로 검토, 모니터링할 필요가 있다.

  • 이번 개정은 기업 입장에서는 이사회 운영 전략의 근본적 재검토를, 투자자 입장에서는 주주권 행사 방식의 적극적 활용을 요구하는 제도적 변화로, 향후 대통령령 개정 방향과 실무 사례에 대한 지속적인 모니터링이 필수적이다. 
     


    법무법인(유)한누리는 이번 상법 개정안의 주요 내용과 그에 따른 기업거버넌스 변화에 대해 심도 있게 분석하고 있으며, 주주와 회사를 상대로 기업별 상황에 맞춘 최적의 대응 방안과 실행 전략에 대해 구체적인 자문을 제공하고 있습니다. 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 연락주시기 바랍니다.






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