삼성물산 주식매수가격 결정 사건 대법원 확정, 이 사건에 참여하지 않은 주주들에 대한 구제수단은?

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등록일. 2022.06.07   


22e806ace8e5c6191620924ac5700d39874ad412.jpg최근 대법원은, 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하며 주식매수청구권을 행사한 일성신약 등 삼성물산 주주들의 주식매수가격 결정 청구에 대하여, 삼성물산이 산정한 57,234원보다 9,368원이 높은 66,602원이 적정한 주식매수가격이라고 판단한 2심을 유지하였다. 이에 위 반대주주들은 삼성물산이 제시한 금액보다 더 많은 주식매수 대금을 받을 수 있게 되었다.

 

주식회사의 합병 등 결의사항에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하였으나 회사와 주식매수가격에 관한 합의가 이루어지지 않은 경우에는 법원에 주식매수가격 결정을 청구할 수 있다. 만약 법원에서 판단한 적정 매수가격이 회사가 제시한 가격보다 높으면, 위 주주들은 같은 시기에 주식매수청구권을 행사하였으나 주식매수가격 결정을 청구하지 않은 다른 반대주주들보다 더 많은 주식 매수대금을 받게 될 수 있다. 그렇다면 다른 반대주주들은 지금부터라도 법원에 주식매수가격 결정을 청구할 수 있는 것일까?

 

 상법에 주식매수가격 결정 청구기간에 관한 규정 없어

 

상법은 ‘매수청구기간이 종료하는 날로부터 30일 이내에 주식매수가액의 협의가 이루어지지 않은 경우, 회사 또는 주식매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다’고 규정하면서도 그 매수가격 결정 청구기간에 대하여는 규정하고 있지 않다.

 

이와 관련하여 상법 제374조의2 제2항이 규정하고 있는 회사의 매수기간(매수청구기간 종료일로부터 2개월)을 반대주주의 권리행사기간도 함께 의미하는 것으로 해석하여 그 기간 내에 결정을 청구해야 한다는 견해도 존재한다. 그러나 주식매수청구제도가 회사의 의사결정에 반대하는 소수주주의 주요한 출자 환급 수단이자, 민주주의에서의 소수자 보호의 원리가 회사법에 반영된 것이며, 동시에 지배주주의 독단적인 의사결정을 견제하는 기능도 담당하는 점을 고려하면 반대주주의 주식매수청구권은 최대한 넓게 인정할 필요가 있다.

 

따라서 주식매수청구권을 행사하였으나 회사가 제시한 주식매수가격에 동의한다는 취지의 서면을 제출하는 등 명확한 의사를 표명하지 않은 주주 중 아직 법원에 주식매수가격 결정을 청구하지 않은 주주는 다른 반대주주가 주식매수가격 결정을 받은 이후에라도 주식매수가격 결정을 청구할 수 있다고 보아야 한다.

 

이미 주식 매수대금을 수령하였다면

 

주식매수청구권을 행사한 주주가 회사로부터 주식매수대금을 수령한 경우라면 어떨까? 실무에서는 회사가 자체적으로 주식매수가격을 산정하여 주주에게 통보하면 주주가 이에 동의하는지 여부를 회답하는 식으로 주식매수가격에 합의하는 경우가 많다. 만약 주주가 회사에 대하여 주식매수가격에 동의한다는 의사를 표명하지 않는 사이에 회사에서 임의로 위 주식매수가격에 따라 계산한 주식매수대금을 공탁한다면, 이는 주주가 동의하지 않은 주식매수가격 부분이 제외된 것으로서 일부 공탁으로 보아야 한다. 따라서 위 공탁은 원칙적으로 공탁액 전부에 대하여 변제의 효력이 인정되지 않으므로 주주는 여전히 주식매수가격결정을 청구할 수 있다.

 

그러나 주주가 회사가 제시한 주식매수가격에 동의한다는 취지의 서면을 제출하는 등의 방법으로 주식매수가격에 합의하고, 그 합의된 가격에 따라 주식매수대금을 수령한 경우라면 주식매수청구권에 기초한 급부 이행이 완료된 것이므로 주식매수가격 결정 청구의 대상이 더 이상 존재하지 않는다고 할 것이다.

 

이때는 다른 구제수단을 검토해야 한다. 만약 회사가 제시한 주식매수가격이 불합리하게 정해진 경우라면 어떠한가. 실제로 계열사 간 합병에 있어서 주요주주 등이 의도적으로 합병비율을 불공정하게 정하는 경우가 종종 있다. 그들은 소멸회사의 주가를 낮추기 위하여 의도적으로 사업 실적을 축소하는 한편, 존속회사의 가치를 부풀리기 위하여 재무정보를 허위로 작성하거나 회사 가치 산정의 기초가 되는 자산가격 등을 조작하는 등의 행위를 한다.

 

그 결과, 주식매수가격 산정의 기초가 되는 주식가치가 조작되어 주식매수가격이 정상적인 경우보다 낮게 산정되기 때문에 소멸회사의 반대주주들은 비정상적으로 낮게 평가된 주가에 따라 산정된 주식매수대금을 수령하게 된다. 즉, 정상적인 주가에 따라 산정된 주식매수가격과의 차이만큼의 손해를 입은 셈이다.

 

위 상황에서 손해를 입은 소멸회사의 반대주주는, 소멸회사의 주가를 낮추기 위한 위법행위에 가담한 이사들을 상대로 위법하게 과소평가된 주가를 기초로 하여 산정한 주식매수대금과 정상적인 주가를 기초로 산정되었을 주식매수대금의 차액 상당액의 손해에 대하여 상법 제401조 내지 민법 750조에 따른 손해배상을 청구하는 것을 검토해볼 여지가 있다.

 

【임한결 변호사 hglim@hnrlaw.co.kr】



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