대법원, 소수주주의 회계장부 열람·등사청구 요건에 관한 분명한 기준을 제시

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등록일. 2022.06.07   


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대법원, 현대카드 정태영 부회장 남매간 회계장부 열람·등사청구소송 상고심에서 원고 정은미씨 승소취지로 파기환송판결


 대법원 제3부는 지난 5월 13일 법무법인 한누리가 정태영 현대카드 부회장의 동생인 정은미씨를 대리하여 정태영 부회장이 지배하는 ㈜서울피엠씨(이하 ‘서울피엠씨’)를 상대로 진행한 회계장부와 서류의 열람 및 등사 청구 소송에서, 원고 청구를 기각한 서울고등법원의 원심판결(서울고등법원 2019. 8. 23. 선고 2019나2010079 판결)을 파기하고, 사건을 서울고등법원에 돌려보냈다.

 

이 사건의 경과는

 

위 사건의 원고는 서울피엠씨의 소수주주로서, 2017년 12월 회사의 부적절한 자금 집행 등 경영실태와 회사의 대주주이자 사내이사인 정태영 현대카드 부회장 등 경영진의 법령 또는 정관 위반여부 등을 파악하고 경영진의 책임을 추궁하기 위해 상법 제466조에 근거해 회사를 상대로 회계장부와 서류에 대한 열람·등사를 청구했다. 그러나 서울피엠씨는 원고의 열람 등사 청구에 응하지 않았다.

 

원고는 회사를 상대로 회계장부 등의 열람 및 등사를 청구하는 소를 제기하였으나, 1심과 2심은 이를 받아들이지 않았다. 회계장부 열람·등사를 청구할 경우 그 이유가 “사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 하는 정도에는 이르러야 하며, 이사 등 경영진의 부정행위를 주장하면서 이로 인한 경영 상태를 확인하고 경영진의 책임을 추궁할 목적으로 열람·등사를 청구하는 경우에는 그 부정행위가 존재할 수도 있다는 최소한의 합리적 의심이 드는 정도에 이르러야 한다”는 이유였다.

 

대법원 판결의 이유는

 

그러나 대법원은 2심 법원이 법리를 오해한 잘못을 하였다고 판단하고 원고 승소 취지로 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈다. 대법원은 “주주가 제출하는 열람·등사청구서에 붙인 이유는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하고 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다”고 판단했다. 이와 함께 “주주가 열람·등사청구서에 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재해야 한다면, 회사의 업무 등에 관하여 적절한 정보를 가지고 있지 않는 주주에게 과중한 부담을 줌으로써 주주의 권리를 크게 제한하게 되고 그에 따라 주주가 회사의 업무 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 열람·등사청구권을 부여한 상법의 취지에 반하는 결과가 초래되어 부당하다”고 덧붙였다(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결).

 

대법원, 주주의 열람·등사청구권을 보장하는 방향으로의 법해석을 통해, 실무상 혼란이 있던 상법상 회계장부 열람·등사 청구의 요건을 분명히 해

 

상법 제466조는 주주가 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람·등사를 청구할 경우 회사가 주주의 청구가 부당함을 증명하지 못하는 한 이를 거부할 수 없도록 명문으로 규정하고 있다. 그럼에도 그동안 일부 하급심 판결은 ‘소수주주가 청구의 이유가 사실이라는 데 합리적인 의심이 생기게 할 정도의 소명을 하여야한다’는 취지의 판단을 내려왔고, 이 때문에 소수주주의 열람·등사청구권이 부당하게 제한되는 사례들이 많았다. 금번 대법원 판결은 주주의 열람·등사청구권을 보장하는 방향으로의 법해석을 통해, 실무상 혼란이 있던 상법상 회계장부 열람·등사 청구의 요건을 분명히 한 점에서 의의가 크다.

 

【구현주 변호사 hjku@hnrlaw.co.kr】



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